NIEMCY - Spółka GmbH – informacje praktyczne

14-08-2015

Przedsiębiorca prowadzący działalność w Polsce ma do wyboru kilka form, za pomocą których może prowadzić działalność za granicą. W cyklu artykułów poświęconych polsko-niemieckiej współpracy gospodarczej przedstawimy ich charakterystykę.


Jedym ze sposobów prowadzenia działalności gospodarczej w Niemczech przez polskiego przedsiębiorcę jest założenie (zarejestrowanie) spółki w Niemczech. Największą popularnością wśród naszych Klientów cieszy się odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – Gesellschaft mit beschränkter Haftung (w skrócie: GmbH).

Charakterystyka spółki

Spółka GmbH jest jedną z przewidzianych niemieckim prawem handlowym spółką kapitałową. Jest ona szczególnie chętnie wybierana przez przedsiębiorców z uwagi na korzystne warunki w zakresie odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania. Po wpisaniu spółki GmbH do niemieckiego Rejestru Handlowego (niem. Handelsregister), jej wspólnicy nie odpowiadają majątkiem prywatnym wobec wierzycieli. Oznacza to, iż w przypadku powstania niezapłaconych należności, wierzyciele spółki GmbH nie mogą zwrócić się do jej wspólników, by odzyskać nieopłaconą sumę, a zwracają się bezpośrednio do spółki. W praktyce oznacza to, że nawet jeżeli spółka GmbH nie posiada majątku na zapłatę za zobowiązania, wierzyciele nie mogą zostać, co do zasady, spłaceni przez jej właścicieli.

Szczególna rola w prowadzeniu spraw spółki przypada jej prezesowi (niem. Geschäftsführer), który reprezentuje ją na zewnątrz oraz z największą starannością prowadzi jej sprawy wewnętrzne. Jego obowiązki reguluje ustawa, jednak z uwagi na fakt, iż niektóre przepisy są dyspozycyjne, w umowie spółki można zawrzeć inne niż ustawowe regulacje.

Warunki założenia spółki GmbH

Spółkę GmbH może zostać założona przez co najmniej jedną osobę posiadającą zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych.

Kapitał zakładowy w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może wynosić 1 euro (wówczas mamy do czynienia z „młodszą siostrą” spółki GmbH – spółką Unternehmensgesellschaft (haftungsbeschränkt)) lub 25.000 euro – z czego połowa musi być wpłacona przy rejestracji spółki. Kapitał zakładowy może również zostać wniesiony w formie rzeczowej (np. pojazdów, wierzytelności), co ma miejsce wtedy, gdy własność danych rzeczy zostaje przeniesiona na spółkę. Ustawodawca wymaga jednak, aby wkład taki został zaopiniowany przez uprawnioną do tego osobę, przy czym może być to przykładowo doradca podatkowy.

Dokumenty wymagane przy rejestracji spółki GmbH

Najważniejszym dokumentem jest umowa spółki, której minimalna treść ustalona jest ustawowo. Musi zostać ona podpisana przez wszystkich wspólników, poświadczona notarialnie oraz zgłoszona do niemieckiego Rejestru Handlowego. Konieczny do zgłoszenia jest ponadto dowód umocowania prezesa spółki oraz lista wspólników.

Korzyści w porównaniu z prowadzeniem działalności gospodarczej jako zagraniczny przedsiębiorca

W oparciu o zasadę swobody świadczenia usług (wyrażoną w art. 56 Traktatu o Funkcjonowaniu UE), polskie firmy mogą swobodnie prowadzić swoją działalność (świadczyć usługi, sprzedawać towary) na terenie Niemiec bez rejestrowania w tym kraju swojego przedsiębiorstwa – czyli za pośrednictwem swojej polskiej spółki.

Niemniej jednak – biorąc pod uwagę nasze wieloletnie doświadczenie – uważamy, że przedsiębiorca, działający na rynku jako niemiecka – nie zagraniczna spółka, staje się dla niemieckich partnerów biznesowych, kontrahentów oraz potencjalnych i obecnych klientów bardziej wiarygodny, a co za tym idzie, istnieje dużo większe prawdopodobieństwo, iż współpraca z nim będzie wybierana równie chętnie co z niemieckimi firmami. Dzieje się tak z uwagi na fakt, iż figuruje on w niemieckich rejestrach, do których – w Niemczech – przykłada się ogromną wagę ze względu na potrzebę przejrzystości i wiarygodności kontrahenta.

Dodatkową korzyścią z założenia niemieckiej spółki jest ułatwiony kontakt z innymi podmiotami na rynku. Przedsiębiorca rejestrujący niemiecką spółkę posiada bowiem najczęściej również niemiecką stronę internetową oraz biuro. Tym samym usprawnione są jego kontakty nie tylko z potencjalnymi partnerami biznesowymi, ale również instytucjami państwowymi, bankami czy urzędami.

Innym istotnym argumentem przemawiającym za założeniem spółki w Niemczech jest również uniknięcie dochodzenia, prawo którego kraju (Polski czy Niemiec) znajdzie zastosowanie w przypadku realizacji umów czy realizacji roszczeń oraz niepodleganie przepisom prawa międzynarodowego.

Podsumowanie

W naszej ocenie prowadzenie na terenie Niemiec działalności w formie spółki prawa niemieckiego nie bez powodu cieszy się popularnością. W przypadku zaprezentowanej spółki GmbH koszty jej założenia są stosunkowo niskie, stosowane przepisy przejrzyste, a struktura jasna. Do jej założenia nie jest konieczny wyjątkowo wysoki kapitał zakładowy lub wielu wspólników, a odpowiedzialność majątkiem osobistym pozostaje – podobnie jak w polskiej spółce z o.o. – niewielka.

Wszystkie te elementy sprawiają, iż tak wielu naszych Klientów zdecydowało się na zarejestrowanie spółki GmbH z naszą pomocą oraz z powodzeniem prowadzi za jej pośrednictwem swóją działalność  na niemieckim rynku.

Autor:
Marta Wrzos-Domoradzka, LL.B.
Młodszy specjalista

 

Powrót